7.3 Maktutøvelse i praksis – tre eksempler

7.3 Maktutøvelse i praksis – tre eksempler

Gjennomgangen av de norske institusjonenes eierstyringspraksis i kapittel 6 viste at det finnes ulike måter å utøve makt på, og at slik maktutøvelse også finner sted i de selskapene de institusjonelle eierne har eierinteresser i. På den annen side eksisterer det også mange begrensninger for denne typen maktutøvelse, hvor noen først og fremst er knyttet til mikroarenaen for utøvelse av makt (selskapene og forvaltningsmiljøene selv), mens andre i større grad er knyttet til maktens makroarena, altså aksjemarkedet som sosial institusjon. I dette avsnittet skal vi se nærmere på tre eksempler hvor institusjonelle eiere som er med i undersøkelsen her har benyttet sine eierposisjoner til utøvelse av makt. Det dreier seg om hendelser i selskapene Ocean Rig, Merkantildata og oljeselskapet DNO i 2002.[73]

Ocean Rig – Kostnadsoverskridelser og rollekonflikt

Høsten 1997 hentet boreselskapet Ocean Rig inn i overkant av 2,3 milliarder kroner i en av de største emisjonene som til da hadde vært gjennomført i Norge. Kapitalutvidelsen skulle finansiere etableringen av det nye riggrederiet. Borefartøyene skulle egentlig vært levert i august og november 1999, men nyheter om kostnadsoverskridelser, stadige forsinkelser og behov for ny egenkapital har siden kjennetegnet utviklingen i selskapet.

I mars 2002 tok en gruppe institusjonelle eiere bestående av Odin Forvaltning, Morgan Stanley og Goldman Sachs kontroll over selskapet etter at to av styremedlemmene ble oppfordret til å trekke seg. På en ekstraordinær generalforsamling i november 2001 hadde det da allerede blitt valgt inn tre nye styremedlemmer etter ønske fra disse tre institusjonene. Inkludert en aksjepost på 7,48 prosent som eies av Pendragon Capital Management i London, satt denne gruppen i 2002 med over 40 prosent av aksjene i selskapet.

Bakgrunnen for de institusjonelle eiernes inngripen var skepsis til styreformannens mange roller i og utenfor selskapet, svak kostnadskontroll og stadige forsinkelser. I forbindelse med maktovertakelsen uttalte investeringsdirektøren i Odin Forvaltning at forvaltningsselskapet ikke var med i noen gruppe, men kun benyttet seg av sine rettigheter som aksjonærer.

Eksemplet illustrerer at norske institusjonelle eiere kan alliere seg med utenlandske forvaltere for å få til endringer i et selskap hvor man er misfornøyd med driften. Selv om Odin Forvaltning framhever at det i dette konkrete tilfellet ikke dreide seg om et koordinert framstøt fra de institusjonelle eiernes side, var oppfatningen til andre sentrale aktører, ikke minst styreformannen selv, at det dreide seg om en koordinert aksjon.

Merkantildata – aksjonæropprør mot opsjonsordning

Våren 2002 foreslo styret i det kriserammede selskapet Merkantildata en ny opsjonsordning for ledelsen og de ansatte med følgende hovedinnhold:

• Inntil 4 millioner av de forslåtte 13,5 millionene opsjoner skulle kunne utøves på samme kurs som på tildelingstidspunktet, mens innløsningskursen for de andre ble satt 30 prosent høyere.
• Opsjonene kunne skyves på i inntil tre år, noe som ville innebære at innehaverne ville kunne tjene penger på dem selv om aksjekursen bare skulle stige fra eksisterende nivå på 7,50 kroner til 10 kroner.
• Utøvelsestidspunktet ble forslått til mars 2003, mars 2004 og mars 2005, med rett til å utøve en tredjedel av opsjonene på hvert tidspunkt, dog slik at opsjoner som ikke ble utøvd på et tidspunkt kunne forskyves til neste tidspunkt.

Etter at flere av de institusjonelle eierne i selskapet hadde uttrykt sin misnøye med det nye opsjonsprogrammet, ble programmet endret på den etterfølgende generalforsamlingen. Størrelsen på det endelige opsjonsprogrammet var identisk med det som opprinnelig ble foreslått. Forskjellen var at tegningskursen ble fastsatt uavhengig av børskurs, og at en forholdsvis større del av opsjonene ikke kunne innløses før i 2005. Bare ti prosent av stemmene på generalforsamlingen stemte mot det omarbeidede forslaget, blant dem Folketrygdfondet, som begrunnet dette på følgende måte:

Folketrygdfondet har i lang tid vært tilhengere av aksjeordninger for ansatte som binder dem tettere til selskapet. Vi mener imidlertid at slike incentiver bør være langsiktige, binde kapital og innebære risiko også for de ansatte. Incentivordninger må etter Folketrygdfondets mening honorere en ekstraordinær innsats for oppnåelse av ambisiøse mål. Mot en slik bakgrunn er det vanskelig å godta det opprinnelige forslaget, og det er også et spørsmål om tiden er moden for opsjonsordninger i Merkantildata i det hele tatt.[74]

Tabell 7.1 Eierandeler og begrunnelser for å stoppe opsjonsordningen i Merkantildata

Selv om Folketrygdfondet til slutt var den eneste av de institusjonelle eierne som stemte mot det endelige omarbeidede forslaget, pågikk det omfattende samtaler og sonderinger mellom andre sentrale institusjonelle eiere som Avanse, Gjensidige Nor Kapitalforvaltning, DnB Investor og KLP. Tabellen over viser noen av de ulike aktørenes eierandeler i selskapet og begrunnelsene for å stoppe den opprinnelige opsjonsordningen:

I dette tilfellet ble den opprinnelige opsjonsordningen stanset først og fremst på grunn av de institusjonelle eiernes inngripen. Det samme gjelder i neste eksempel, hvor en institusjonell eier ikke bare reagerer på at aksjekursen lider under dårlig eierstyringspolitikk, men også fordi generøse etterlønner til styremedlemmer representerer en tvilsom nyskapning hva gjelder belønningsform.

Oljeselskapet DNO – etterlønnsavtale til styremedlemmer

Bakgrunnen for denne konkrete hendelsen er de spesielle etterlønnsordningene i oljeselskapet DNO. I forbindelse med at selskapets hovedaksjonær, som også var leder av styret, ble vraket som styreleder våren 2002, fikk han med seg en fallskjerm på over sju millioner kroner. Også to andre styremedlemmer i selskapet hadde etterlønnsordninger som ville ha sikret dem flere millioner kroner i fallskjerm.

I dette tilfellet var det forvaltere fra Stavanger Fondsforvaltning som grep inn mot de omtalte ordningene, og mot det man oppfattet som klare brudd på normene for god eierstyring, blant annet at selskapet praktiserte en form for ”nettverksbygging” som i praksis måtte forstås som forretningstransaksjoner mellom nærstående parter. På DNOs generalforsamling den 21. mai 2002 fikk forvalterne fra Stavanger Fondsforvaltning stanset en fullmakt som ville gitt DNOs hovedaksjonær tre millioner aksjeopsjoner i selskapet, samtidig som man gjorde det klart at forvalterne ville kreve gransking eller ekstraordinær generalforsamling hvis det skjedde flere overtramp i tiden framover.

Etterlønnsordninger til styremedlemmer er en nyskapning i norsk næringsliv, men føyer seg inn i rekken av nye og stadig mer kreative belønningsformer for toppledere i børsnoterte selskaper. I dette tilfellet må etterlønnsordningen kunne karakteriseres som et relativt grovt brudd med etablert praksis, da det kunne oppfattes som et forsøk fra selskapets ledelse på å kjøpe styrets lojalitet. Med tanke på den sentrale plass som er viet styrets oppgaver og roller i de nye eierstyringsnormene Eierforum har vedtatt, representerer den omtalte ordningen derfor et klart brudd med de fleste av disse normene.

[73] Opplysningene er hentet fra omtaler i Dagens Næringsliv 20. mars, 30. april, 3. mai og 23 mai 2002. []

74 Dagens Næringsliv 3. mai 2002