6.3 Betydningen av koordinert aksjonæraktivisme

6.3 Betydningen av koordinert aksjonæraktivisme

Mens koordinerte aksjoner fra institusjonelle eiere er relativt sjeldne i USA, er dette et vanligere fenomen blant institusjonelle eiere i England, noe som først og fremst skyldes forskjeller i de to landenes regelverk. Paraplyorganisasjoner som den tidligere omtalte Council of Institutional Investors er likevel ganske vanlige i begge land, og som vi så i kapittel 3 spiller slike organisasjoner en aktiv rolle med hensyn til koordinering av de institusjonelle eiernes aktiviteter. Slike organisasjoner kan oppfattes som en mulig løsning på den type kollektive handlingsproblemer som kjennetegner de institusjonelle eiernes aktivitet.

Eierforum

I Norge finnes det foreløpig ingen paraplyorganisasjon av denne typen, men derimot et uformelt diskusjonsforum som ble dannet på initiativ fra forsikringsselskapet Vital i 1999. Bakgrunnen var en prinsippdiskusjon i dette selskapet som munnet ut i retningslinjer for hvordan eierskap skulle utføres. Man inviterte så andre institusjonelle eiere til et stiftelsesmøte hvor agendaen var hvilke tanker de andre institusjonene hadde om dette temaet. Utfallet av dette møtet var at Eierforum ble stiftet. Forumet har utarbeidet ”Ti bud for utøvelse av eierskap”, som er generelle og samlende prinsipper for hvordan eierrollen skal ivaretas.

1. Styrets rolle skal bygge på prinsippet om uavhengighet i forhold til administrasjonen.
2. Styrets rolle skal bygge på prinsippet om likebehandling og ansvarlighet overfor alle aksjonærer.
3. Formålsparagrafen skal være veldefinert i selskapets vedtekter. Styret har et spesielt ansvar for å etablere mål, foreta strategiske veivalg og evaluere oppnåelsen av disse.
4. Styret bør på selvstendig grunnlag kartlegge og dokumentere hvilken kompetanse styret som helhet, og de enkelte styremedlemmer, bør ha og formidle dette til relevante aksjonærorganer. Styret bør etablere målsetninger for styrets og de enkelte medlemmers arbeid, og jevnlig evaluere arbeidet opp mot disse målsetningene. Ethvert styremedlem plikter å være bevisst i vurdering av egen inhabilitet og skal opplyse styret om mulige interessekonflikter.
5. Styret og administrasjonens kompensasjon bør både i form og størrelse reflektere deres ansvar og bidrag til den langsiktige verdiskapningen på en hensiktsmessig måte.
6. Selskapets aksjer bør være fritt omsettelige. Aktiviteter som styrer likviditeten i selskapets aksjer vurderes som positive og bør baseres på prinsippet om en aksje – en stemme.
7. Ved mulige oppkjøps- og restruktureringssituasjoner påhviler det styret særlig aktsomhet slik at samtlige aksjonærers verdier og interesser blir ivaretatt.
8. Det er en hovedoppgave for styret å påse at virksomheten drives på grunnlag av en optimal kapitalstruktur. Egenkapitaltransaksjoner, herunder emisjonsfullmakter, skal være vel begrunnet når det gjelder omfang, form og valg av tidspunkt. Utbyttepolitikken skal være forutsigbar.
9. Styret skal påse at selskapets informasjonspolitikk er slik at det blir offentliggjort korrekt, utfyllende og tidsriktig informasjon om selskapet. Dette vil underlette prisingen av selskapets aksje og gi aksjonærene et best mulig grunnlag for deres beslutning om stemmegivning i generalforsamlinger.
10. Styret skal minimum en gang årlig behandle og protokollføre styrets holdninger og handlinger i henhold til eierprinsippene. Styret skal gjennom sin kontakt med aksjonærene avstemme om selskapet oppfyller aksjonærenes forventninger til og retningslinjer for eierprinsipper.

Eierforum er en uformell sammenslutning av institusjonelle eiere, noe som blant annet kommer til uttrykk i at man ikke har etablert noe sekretariat eller lignende organer. Det viktigste formålet med forumet er i følge aktørene selv at man har fått etablert en arena hvor man på en uformell måte kan ta opp sentrale temaer som er relevante, og av felles interesse. Et av siktemålene er at forumet skal bidra til en sunnere eierstyringspraksis i bedriftene, eller rettere sagt at ledelsen i selskapene skal internalisere de nye eierstyringsnormene som forumet har utarbeidet. Forumet har dermed en tosidig funksjon; å fungere som normbyggende organ og samtidig som et forum for utviklingen av nye normer.

Hvem er medlemmene?

Tabellen under viser hvilke forvaltningsmiljøer som er med i Eierforum, samt hvor mye kapital hvert enkelt av medlemmene forvalter.

Tabell 6.2 Eierforums medlemmer og forvaltet kapital (milliarder kroner)[59]

Som det framgår av tabellen, består Eierforums medlemmer av noen av de tyngste forvaltningsmiljøene i landet. Til sammen forvalter disse medlemmene over 562 milliarder kroner, noe som utgjør mer enn den totale markedsverdien til selskapene på hovedlisten ved Oslo Børs. Det dreier seg med andre ord om en gruppe innflytelsesrike aktører som til sammen representerer en stor andel av eiersiden i norsk næringsliv.

Koordinerende nettverk for institusjonelle eiere?

I følge medlemmene selv, har Eierforum allerede satt spor i den norske eierstyringsdebatten. For det første på den måten at man har fått et mye klarere skille mellom styre og administrasjon i selskapene. For det andre fordi det har vokst fram en ny konsensus med hensyn til oppfatningen av ulike aksjeklasser, eller nærmere bestemt at man har fått gjennomslag for et syn som sier at det å operere med såkalte A- og B-aksjer er en uting. Det man er enige om, er de prinsipielle og relativt ukontroversielle spørsmålene som knytter seg til eierstyringsdebatten. Det er likevel svært ulike oppfatninger blant forumets medlemmer om hvilken betydning Eierforum kommer til å ha i årene som kommer, noe som ikke minst skyldes ulike syn på hvor langt dette forumet kan gå med hensyn til koordinering av ulike framstøt. Odin Forvaltning er for eksempel et forvaltningsmiljø som går relativt langt i å nedtone den eventuelle koordinerende funksjonen dette forumet kunne ha:

Dette forumet er slik at i praksis får de fleste bli med som ønsker det. Vi var med på dette fra starten fordi vi oppfatter det som viktig. Dette er et forum som er så uformelt som det kan få blitt. Vi har for eksempel ingen fast ansatte eller noe sekretariat. Det dreier seg egentlig bare om en gruppe investorer som har tatt seg et navn. Møtene går på omgang. Poenget er at de som er med har ønsket å slå et slag for corporate governance. Du kan si at vi ønsker å legge litt mer trykk bak det vi driver med til daglig for å få litt større utsagnskraft. Du kan sammenligne det med et slags opprop. Når det gjelder de ti bud så er det jo ikke noe annet enn rein folkeskikk.

Avanse var også med på stiftelsen av Eierforum fordi man hadde et ønske om et forum hvor man kunne diskutere felles problemstillinger. Her understrekes betydningen av at forvalterne gjennom dette forumet blir bedre kjent med hverandre som personer, noe som man håper kan gjøre det lettere med felles opptreden i selskapene. I motsetning til Odin har man også forhåpninger om en mer formalisert struktur.

Det kan kanskje bli nødvendig å formalisere strukturen i Eierforum noe mer etter hvert. Vi har også hatt diskusjoner med blant annet Oslo Børs og NHO hvor vi har tatt opp ulike sider ved virksomheten. Fellesnevneren for de som er med i forumet er at det dreier seg om folk som forvalter andres penger, noe som blant annet er årsaken til at et selskap som Orkla ikke er med. En av fordelene med Eierforum er at medlemmene kan utveksle informasjon, blant annet om hvem børsverstingene er, slik at vi kan unngå å investere i slike selskaper.

Dette synet deles også av forvalterne i Vital, som var det selskapet som tok initiativ til opprettelsen av Eierforum. Her har man også en klar oppfatning om at forumet potensielt kan representere en viktig maktfaktor i norsk næringsliv:

Det er klart at Eierforum er et mektig forum. Det kan man slå fast ved å se på hvem som er medlemmer og den samlede kapitalen som forvaltes av disse medlemmene. Det dreier seg om noen av de tyngst kapitalforvaltningsmiljøene i landet. På sikt mener vi at Eierforum bør utvikles til noe mer enn bare et uformelt diskusjonsforum og at det etter hvert kanskje kan bli en slags paraplyorganisasjon for institusjonelle eiere.

I Vital har forvalterne med seg ”De ti bud” når de er ute og snakker med selskapene, noe som blant annet har sammenheng med at de mener det er svært viktig å bli oppfattet som forutsigbare. Prinsippene som ligger til grunn for de nye normene fungerer derfor som et arbeidsverktøy og som et utgangspunkt for dialog med administrasjonen og styrene i selskapene. Forvalterne understreker også at behovet er annerledes nå enn for bare få år siden. I Vital er derfor oppfatningen at Eierforum må bli noe mer enn et uformelt diskusjonsforum, samtidig som det framheves som ekstremt viktig å unngå å bli oppfattet som en gruppe.

Når det gjelder spørsmålet om koordinering av aktiviteter er holdningen vår at det ikke nødvendigvis er slik at all informasjon må deles med andre medlemmer i Eierforum. Det viktige er at store investorer kan samarbeide om å skape nye holdninger og utvikle ny eierkompetanse. Konkret mener vi at dette kan komme til uttrykk for eksempel ved at de institusjonelle eierne som er med har felles diskusjoner i forkant av generalforsamlingene.

I KLP Fondsforvaltning betrakter man først og fremst Eierforum som en faglig ressurs, og har ikke noe ønske om at dette forumet skal bli mer formalisert. Begrunnelsen for at forumet i hovedsak bør fortsette som et uformelt diskusjonsforum, er frykten for at videre formalisering vil føre til at Eierforum utvikler seg til et nettverk for koordinering mellom institusjonelle eiere, noe KLP ikke ønsker på det nåværende tidspunkt.

Den samme holdningen finner vi i Storebrand Kapitalforvaltning, hvor man også understreker at alle medlemmene i Eierforum i utgangspunktet er konkurrenter. Forvalterne mener derfor at forumet først og fremst skal være et diskusjonsforum for utvikling av kjøreregler. På den annen side er man opptatt av at forumet vil kunne spille en disiplinerende rolle i forhold til ledelsen i selskapene, selv om regelverket setter klare grenser for hva de institusjonelle eierne kan gjøre. Etter deres syn er ikke Eierforum et nettverk i betydningen aktivt og mer eller mindre skjult maktnettverk, selv om det innrømmes at problemstillingen er viktig nok.

I Folketrygdfondet er man også svært fornøyd med denne nyskapningen, noe som blant annet kommer til uttrykk på følgende måte:

Dette er et viktig forum for oss. Det dreier seg om et uforpliktende forum hvor en del institusjoner treffes. Vi drøfter prinsipielle spørsmål knyttet til eierstyring. Når vi treffes regelmessig blir vi bedre kjent og det blir lettere å holde kontakten senere. Eierforum bringer derfor de ulike eierne tettere sammen også med hensyn til forståelsen av hvordan eierskap bør utøves. Dette er et lukket forum hvor vi kan drøfte ulike spørsmål uten at det forplikter oss i bestemte retninger og i enkeltsaker.

På den annen side understrekes det at institusjonene selvfølgelig også er konkurrenter, noe som imidlertid ikke oppfattes som et problem, da hvert enkelt medlem står fritt til å uttale seg på vegne av seg selv. Spørsmål knyttet til eierskap skaper derfor sjelden noen direkte konflikt. Eksempler på slike saker kan være opsjonsordninger, B-aksjer eller spørsmål om et selskap skal ha arbeidende styreleder. Det som framheves som viktig, er at medlemmene kan utvikle et felles syn på eierskapsspørsmål.

Når det gjelder generalforsamlingsspørsmål forsøker vi å utarbeide kjøreregler for hva som er akseptabelt. Det er klart at det kan være belastende å gjøre slike ting alene. Generalforsamlingen forholder seg til styrets forslag og det skal noe til at du som eier går i mot styrets forslag. Ofte foregår kontakten i Eierforum slik at vi tar en ringerunde til medlemmene for å få etablert konsensus om konkrete spørsmål. Dette sikrer felles opptreden. Deretter tar vi kontakt med styreleder i selskapet eller selskapene det gjelder. Noen ganger må slike ad hoc grupper reforhandle konkrete saker.

Selv om alle institusjonene understreker at Eierforum bare er et uformelt diskusjonsforum og er svært forsiktige når det gjelder spørsmålet om Eierforums potensielt koordinerende funksjon, legges det heller ikke skjul på at dette er et mektig forum. Man ønsker å få ”større utsagnskraft”, har ”felles diskusjoner i forkant av generalforsamlingene”, det er ”et lukket forum hvor man diskutere uten å forplikte seg”, man ”blir bedre kjent og kan lettere holde kontakt”, man foretar ”ringerunder for å etablere konsensus” og man ”sikrer felles opptreden”.

Selv om aktørene selv er svært nøye med å understreke at det ikke på noen måte dreier seg om et nettverk med koordinerende funksjoner, er det vanskelig å unnslippe en konklusjon om at det i hvert fall dreier seg om et organ med visse koordinerende egenskaper. Det bildet man ønsker å kommunisere, er at det først og fremst dreier seg om et normbyggende organ, noe som imidlertid ikke nødvendigvis står i veien for, men nærmere må oppfattes som en viktig del av Eierforums rolle som koordinerende organ.

I et maktperspektiv kan det argumenteres for at det nettopp er det uformelle og uforpliktende preget til Eierforum som gjør det til et innflytelsesrikt organ. Det er et lukket forum som så å si er unndratt enhver form for offentlig innsyn og kontroll, hvor verken politikere, fagforeninger eller ledelsen i selskapene selv har mulighet for å påvirke de beslutningene som foretas. Eierforum er et lukket forum med adgang kun for eierne selv. På tross av forsikringer om at dette i hovedsak dreier seg om et normbyggende, konsensusskapende og oppdragende organ, er det ingen ting i måten dette forumet er organisert som forhindrer at det også fyller en viktig koordinerende funksjon. At flere av forumets medlemmer understreker behovet for en mer formalisert struktur indikerer også at det er slike oppgaver man vil posisjonere seg for å takle i framtiden.

[59] Når det gjelder DnB Investor og Avanse Forvaltning har disse vært medlemmer av Eierforum til nå. Etter DnBs overtakelse av Skandias kapitalforvaltningsenhet og Gjensidige Nors omorganisering til aksjeselskap, har disse bankene etablert nye kapitalforvaltningsenheter (DnB Asset Management og Gjensidige Nor Kapitalforvaltning). Hvorvidt det er disse som i framtiden skal representere de to bankene i Eierforum er foreløpig noe uklart.